皮海洲 | 立方大家谈专栏作者

6月7日晚间，游族网络发布《关于终止募集资金投资项目并永久补充流动资金的公告》称，基于对当前市场竞争环境以及AI技术对游戏行业的深远影响的考虑，结合公司目前经营发展的实际情况以及未来发展战略，公司拟终止2019年度公开发行可转债募投项目“网络游戏开发及运营建设项目”和“网络游戏运营平台升级建设项目”，并将剩余募集资金及利息共计约6.275亿元用于永久补充流动资金。

上市公司终止募投项目，改变募投资金用途，这种情况在A股上市公司中并不少见。不过，游族网络终止募投项目，改变募投资金用途有其特殊性。对此，有关方面尤其是监管部门必须予以高度重视。

游族网络的这笔募投资金是2019年发行可转债募集的。根据证监会《关于核准游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1560 号）核准，公司于 2019 年 9 月23 日公开发行 1,150.00 万张可转换公司债券，每张面值人民币 100.00 元，发

行总额人民币 115,000.00 万元，期限 6 年，本次可转换公司债券上市时间为 2019年 10 月 21 日。

截至 2019 年 9 月 27 日，公司已发行可转换公司债券 1,150.00 万张，每张面值人民币 100.00 元，募集资金人民币 1,150,000,000.00 元，扣除部分承销及保荐费用人民币 15,256,657.70 元（含增值税），实际收到募集资金人民币1,134,743,342.30 元，此外，还需扣除其他发行费用人民币 2,651,400.00 元，公司实际募集资金净额为人民币 1,130,091,942.30 元。

根据当时的规划，所募集的11.30亿元资金中，6.53亿元将投入“网络游戏开发及运营建设项目”、1.52亿元投入“网络游戏运营平台升级建设项目”，剩余的3.25亿元用来补充流动资金。

而截至2024年5月31日，原计划用于建设项目的资金尚未完全使用。其中，计划用于“网络游戏开发及运营建设项目”的6.53亿元资金，仅投入了8351万元，投入进度仅为12.78%；计划用于“网络游戏运营平台升级建设项目”的1.52亿元资金，投入了1.15亿元，投入进度为76.00%。只有补充流动资金的3.25亿元资金，投入进度达到了100%，悉数补充到位。

根据6月7日晚间游族网络发布的公告，公司将终止募集资金投资项目并将剩余募集资金及利息共计约6.275亿元永久补充流动资金。这意味着2019年募投的两个实体建设项目全部终止，除了两个募投项目之前已经投入的1.99亿元之外，其余募集资金全部用于补充流动资金。包括利息在内，补充流动资金的总额达到9.52亿元，占实际募资的比例高达84.25%。也就是说，这次募资，游族网络将募资的84.25%用于补充流动资金，这样的募资投向是前所未有的，相当于该公司只是为了补充流动资金而进行的募资。这是一种赤裸裸的圈钱行为，明显是把股市当成了自家的提款机。

如此一来，游族网络当初募投项目立项的合理性就不能不令人质疑了。尤其是原计划用6.53亿元投入的“网络游戏开发及运营建设项目”，4年多过后，只投入了8351万元，投入进度仅为12.78%，这个项目到底是一个真实的项目还是一个虚假的项目，都是令人怀疑的。甚至让人怀疑这个项目本身就是为了圈钱而虚构出来的。若果真如此，那么该公司的此番募资行为就有欺诈发行之嫌了。也正因如此，监管部门有必要介入调查，将这次募资的真相查个水落石出，同时对游族网络这次募资的合理性给出一个官方的说法。毕竟在现在看来，游族网络当年的募资是完全没有必要的，仅仅只是一种圈钱行为而已。

也正因如此，游族网络将剩余募投资金6.275亿元用于永久补充流动资金的做法是不妥的。这笔资金是属于游族网络可转债的投资者的，所以这笔资金应主动返还给投资者。至于如何返还给投资者，可参照股票回购注销的做法，从二级市场上回购6.275亿元的游族转债，然后予以注销。只有如此，才能让游族网络2019年的募资告别圈钱行为。

而且，根据2018年11月证监会修订发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务；通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%。游族网络的可转债募资不属于配股、优先股、非公开发行范畴，而属于“通过其他方式募集资金”的范畴，因此，其用于补充流动资金的比例也不得超过募资总额的30%。游族网络将剩余募集资金及利息共计约6.275亿元永久补充流动资金，明显超过了30%的限制比例，因此，这笔资金不能用于补充流动资金。

责编:陶纪燕 | 审核:李震 | 监审:万军伟51好策略

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